股票代碼 ： 002114
目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 黨組織及黨的工作機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置 第二節(jié) 公司黨委職權(quán) 第三節(jié) 公司紀(jì)委職權(quán) 第四節(jié) 公司黨委會(huì)參與決策的主要程序 第六章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第三節(jié) 董事會(huì) 第四節(jié) 董事會(huì)秘書 第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第八章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》) 、《中華人民共和國(guó)證券 法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等法律法規(guī)及其它規(guī)范性意見(jiàn)的 有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定成立的股份有限 公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")。 公司是經(jīng)云南省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)企改[2000]732 號(hào)文批準(zhǔn)，由羅平縣鋅電公 司、羅平縣迅達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司、云南天浩集團(tuán)有限公司、羅平縣醫(yī)藥公司、 昆明天津三達(dá)電氣有限公司、尋甸回族彝族自治縣化肥廠作為發(fā)起人，以發(fā)起方 式設(shè)立；在云南省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一社會(huì) 信用代碼為：915300007098268547。 第三條 公司于 2007 年 1月 22 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn), 首次向 社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 2560 萬(wàn)股，于 2007 年 2 月 15 日在深圳證券交 易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）上市。 公司被終止上市后，將進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司承諾不對(duì)此條 款作任何修改。 第四條 公司注冊(cè)名稱： 中文名稱：云南羅平鋅電股份有限公司 英文名稱：YUNNAN LUOPING ZINC AND ELECTRICITY CO.,LTD 第五條 公司住所：曲靖市羅平縣羅雄鎮(zhèn)九龍大道南段 郵政編碼：655800 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 323,395,267 元。 第七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。 依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其 他高級(jí)管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、 財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：面向市場(chǎng)，充分利用羅平的區(qū)位和礦產(chǎn)資源 優(yōu)勢(shì)，引進(jìn)資金、技術(shù)及現(xiàn)代經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和作業(yè)條件，開(kāi)發(fā)稀 有金屬及水力資源，不斷向社會(huì)提供豐富的、高質(zhì)量的產(chǎn)品，獲得最大的經(jīng)濟(jì)效 益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：鉛鋅礦的開(kāi)采、勘探、加工、貿(mào) 易；硫酸生產(chǎn)、硫酸購(gòu)銷；鋅精礦、鉛精礦、鋅錠、鎘錠、鍺精礦、銀精礦、氧 化鋅粉、金屬硅的生產(chǎn)和購(gòu)銷；水力發(fā)電；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè) 務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，金屬鋅粉、鋅合金、裝飾材料；經(jīng)營(yíng)本 企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù) （國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；機(jī)電維修。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng) 具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 第十八條 公司的發(fā)起人為：羅平縣鋅電公司，羅平縣迅達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公 司，云南天浩集團(tuán)有限公司，羅平縣醫(yī)藥公司，昆明天津三達(dá)電氣有限公司，尋 甸回族彝族自治縣化肥廠六家企業(yè)法人，除羅平縣鋅電公司系以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的實(shí) 物資產(chǎn)出資外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金出資，上述出資已于 2000 年到位并經(jīng)注冊(cè) 會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。 2005 年 6 月，尋甸回族彝族自治縣化肥廠將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給王長(zhǎng)生先 生；2006 年 8 月，羅平縣迅達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司已將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給云南 黎山怒水旅游開(kāi)發(fā)有限公司。 第十九條 公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股 323,395,267 股，無(wú)其他種類股。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它方式。 第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè) 資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行: (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二)要約方式； (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情 形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十三條第（三） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程 的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的， 應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司 合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在 三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履 行信息披露義務(wù)。上市公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六） 項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 股東持有的本公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 第二十九條 本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司股份在下列 情形不得轉(zhuǎn)讓： (一)本公司股票上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)； (二)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后六個(gè)月內(nèi)； (三)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的； （四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。 第三十條 本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間。每年通過(guò)集中競(jìng) 價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的 25%，但因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外； 上述公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò) 1000 股的，可不受前 款轉(zhuǎn)讓比例的限制一次轉(zhuǎn)讓。 第三十一條 本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間和離職后轉(zhuǎn)讓其 所持有的本公司股票，必須符合國(guó)家法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)、證券交易所發(fā)布的規(guī)范 性文件的要求，并遵守本《章程》和公司制定的《高級(jí)管理人員所持本公司股份 及其變動(dòng)管理辦法》的規(guī)定，同時(shí)還需報(bào)告公司董事會(huì)秘書，并委托公司向證券 交易所申報(bào)辦理股份加鎖解鎖相關(guān)事宜。 第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東,將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買 入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公 司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的本公司股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的本公司股票。 公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十三條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)本章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本 公司股份的限制性規(guī)定，向深交所申請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本 公司股份。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股 利和資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并向深交所進(jìn) 行申報(bào)。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十四條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東, 享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時(shí),由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十六條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì),并行 使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì) 議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購(gòu)其 股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十八條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi),請(qǐng)求人民 法院撤銷。 第三十九條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上 股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違 反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請(qǐng)求董事 會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到 請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益 受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第四十條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損 害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第四十一條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十二條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行 質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第四十三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益, 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和重大投資計(jì)劃； (二)選舉和更換董事（含獨(dú)立董事），決定有關(guān)董事的報(bào)酬、津貼事項(xiàng)及支 付辦法； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬、津貼事項(xiàng)及 支付辦法； (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (十)對(duì)公司進(jìn)行合并、分立以及解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改本章程； (十二) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十三) 審議批準(zhǔn)第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十四) 審議變更募集資金投向事宜； (十五) 按深圳證券交易所發(fā)布的《股票上市規(guī)則》9.3 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)審議 公司發(fā)生的購(gòu)買、出售資產(chǎn)、貨物重大交易； (十六) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十七) 審議法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其 他事項(xiàng)。 第四十五條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵守以下規(guī)定： （一）公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。 （二）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交 股東大會(huì)審議。下列對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)股東大會(huì)審議： 1、本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； 2、公司連續(xù)十二個(gè)月的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 的 30％以后提供的任何擔(dān)保； 3、公司連續(xù)十二個(gè)月的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的 50%，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元以上的任何擔(dān)保； 4、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 5、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保及為單個(gè)被擔(dān)保對(duì)象 累計(jì)提供超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%的擔(dān)保； 6、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 （三）股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)， 該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東 大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 （四）經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在指定報(bào)刊上及 時(shí)披露，披露內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日公司及其控股子 公司對(duì)外擔(dān)保總額、公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。 第四十六條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)： (一)董事人數(shù)不足 6 人時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； (六)本章程規(guī)定的其他情形。 第四十八條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為:公司住所地或董事會(huì)確定的其 它地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或其他方 式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。 第四十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公 告: (一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定； (二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第五十條 公司二分之一以上獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī) 和本章程的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的 書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)說(shuō)明理由并公告。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的, 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第五十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng) 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的, 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知,通知中對(duì)原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì),連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和 主持。 第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書面通知董事會(huì), 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所備案。 在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所提交有關(guān)證明材料。 第五十四條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書 應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十五條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公 司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,有明確議題和具體決 議事項(xiàng),并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司 3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提 出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后,不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案,股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十八條 召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東, 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十九條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容: (一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以書面委托代 理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式或其他方式時(shí)，股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或 其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間,不 得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:15,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié) 束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦 確認(rèn),不得變更。 第六十條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知中將充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容: (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深交所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第六十一條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由,股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消, 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第六十二條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施,保證股東大會(huì)的正 常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,應(yīng)采取措施 加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第六十三條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東 大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十四條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十六條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十七條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授 權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十八條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第六十九條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股 東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第七十條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí),本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席 會(huì)議,總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第七十一條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí), 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人,繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第七十二條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決 程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則, 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東 大會(huì)批準(zhǔn)。 第七十三條 在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作 向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說(shuō)明。 第七十五條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十六條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容: (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員姓名； (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份數(shù)及占公司股份總 數(shù)的比例； (四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)以及股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況； (五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的 董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存,保存期限為 15 年。 第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所 在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及深交所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò): (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他 事項(xiàng)。 第八十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò): (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四) 公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； (五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單 獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以依據(jù)相關(guān)規(guī)定公開(kāi)征集股 東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止 以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持 股比例限制。 第八十三條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額高于 3000 萬(wàn)元且占最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議表決。股東大會(huì)審議 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股 份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決 情況。如關(guān)聯(lián)股東回避無(wú)法形成決議時(shí)，該關(guān)聯(lián)交易視為無(wú)效，公司應(yīng)在股東大 會(huì)決議的公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。同時(shí)對(duì)其他股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并向全 體股東及有關(guān)各方予以披露。關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持 表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 第八十四條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和 途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì) 提供便利。 第八十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外,非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn), 公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股東 大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,可以 實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第八十七條 公司董事、監(jiān)事候選人的提名方式： 1、董事會(huì)董事候選人由下列機(jī)構(gòu)和人員提名： （1）公司上一屆董事會(huì)三分之二以上董事提名； （2）持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股 東提名。 被提名的董事候選人由上一屆董事會(huì)負(fù)責(zé)制作提案提交股東大會(huì)。 2、監(jiān)事會(huì)由股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人由下列機(jī)構(gòu)和人員提名： （1）公司上一屆監(jiān)事會(huì)三分之二以上監(jiān)事提名； （2）持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東 提名。 職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第八十八條 除累積投票制外,股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,對(duì)同 一事項(xiàng)有不同提案的,將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外,股東大會(huì)將不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不 予表決。 第八十九條 股東大會(huì)審議提案時(shí),不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng) 當(dāng)被視為一個(gè)新的提案,不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第九十條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一 表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十一條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 公司股東大會(huì)選舉董事、股東監(jiān)事時(shí)可以采取累積投票制；股東大會(huì)只選舉 一名董事、股東監(jiān)事時(shí)不適用累積投票制。 第九十二條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票,并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人,有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投票結(jié)果。 第九十三條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有 保密義務(wù)。 第九十四條 出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之 一：同意、反對(duì)或棄權(quán)（累積投票制除外）。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為"棄權(quán)"。 第九十五條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所 投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十六條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十七條 提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì)變更以前股東大會(huì)決議的, 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就 任時(shí)間為股東大會(huì)通過(guò)之日。 第九十九條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 黨組織及黨的工作機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置 第一百條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和黨內(nèi)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情 況，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨云南羅平鋅電股份有限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司黨委”） 和中國(guó)共產(chǎn)黨云南羅平鋅電股份有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司紀(jì) 委”）。 第一百零一條 公司黨委和公司紀(jì)委負(fù)責(zé)人、委員的職數(shù)按上級(jí)黨組織批復(fù) 設(shè)置，并按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織選舉工作暫行條例》等 有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生或任命。公司堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入，交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符 合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層， 保證黨組織作用在決策層、監(jiān)督層、執(zhí)行層有效發(fā)揮。嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)基層黨組織 按期換屆制度。 第一百零二條 公司黨委和公司紀(jì)委設(shè)專門的工作部門，同時(shí)設(shè)立工會(huì)、團(tuán) 委等群眾性組織。公司黨委所屬工作部門，公司黨委設(shè)置及其人員編制納入公司 管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)用中列支。黨務(wù) 工作人員和同級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員享受同等經(jīng)濟(jì)待遇。 第一百零三條 公司健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，推進(jìn) 廠務(wù)公開(kāi)、業(yè)務(wù)公開(kāi)，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)，充分調(diào) 動(dòng)職工群眾的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性。公司在重大決策上聽(tīng)取職工意見(jiàn)，涉及 職工切身利益的重大問(wèn)題必須經(jīng)過(guò)職代會(huì)審議。 第二節(jié) 公司黨委職權(quán) 第一百零四條 公司黨委主要職權(quán)包括： （一）貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開(kāi)放、共享發(fā)展理念，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)和改革發(fā)展穩(wěn)定的目標(biāo)任務(wù)，把方向、管大局，抓大事、保落實(shí)，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核 心和政治核心作用。 （二）宣傳貫徹黨的路線、方針、政策和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，負(fù)責(zé)對(duì)中央、 省、市、縣及公司黨組織的決定決議指示和重大工作部署進(jìn)行組織實(shí)施，并對(duì)下 級(jí)黨組織的貫徹落實(shí)情況進(jìn)行督促檢查考核。 （三）把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理結(jié)構(gòu)之中，加強(qiáng)各決策主體領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)。 按照德才兼?zhèn)?、以德為先和好干部?biāo)準(zhǔn)及其有關(guān)規(guī)定，推薦和考察董事會(huì)、監(jiān)事 會(huì)、經(jīng)理班子正副職位人選。各主體班子其他成員、董事會(huì)擬聘的高級(jí)管理人員 和專門委員會(huì)人員，黨組織對(duì)其提名人選進(jìn)行考察，并經(jīng)集體研究提出意見(jiàn)建議， 或者向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理推薦提名人選。 （四）支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理班子依法行使職權(quán)。參與公司重 大事項(xiàng)的決策，其內(nèi)容包括但不限于：公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，公司重 大決策事項(xiàng)、重要人事任免、重大項(xiàng)目建設(shè)、大額度資金運(yùn)作，公司在重大安全 生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、維護(hù)穩(wěn)定等涉及公司政治責(zé)任、經(jīng)濟(jì)責(zé)任、社會(huì)責(zé)任方面的目 標(biāo)任務(wù)和采取的重大措施。 （五）領(lǐng)導(dǎo)公司干部、人才隊(duì)伍建設(shè)工作，嚴(yán)格把握選人用人導(dǎo)向，按照黨 管干部、黨管人才的原則，健全完善和組織實(shí)施干部、人才的教育、培養(yǎng)、選拔、 使用和考核獎(jiǎng)懲激勵(lì)機(jī)制及其相應(yīng)的各項(xiàng)工作。主導(dǎo)關(guān)系職工權(quán)益重大事項(xiàng)的決 策，正確處理好國(guó)家、集體、職工三者利益關(guān)系。 （六）組織召開(kāi)黨委會(huì)，會(huì)前根據(jù)需要討論的內(nèi)容做好調(diào)查研究，黨委主要 負(fù)責(zé)人就有關(guān)情況與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理事先進(jìn)行交流溝通；會(huì)中就有關(guān)決策事項(xiàng)進(jìn) 行政治把關(guān)，會(huì)后圍繞決策事項(xiàng)做好思想發(fā)動(dòng)和組織推動(dòng)，確保董事會(huì)決策目標(biāo) 實(shí)現(xiàn)和經(jīng)理層執(zhí)行高效。 （七）組織召開(kāi)公司黨員代表大會(huì)、黨組織工作會(huì)、黨政聯(lián)席會(huì)、黨的民主 生活會(huì)，指導(dǎo)監(jiān)督公司、廠級(jí)領(lǐng)導(dǎo)班子開(kāi)好民主生活會(huì)和組織生活會(huì)，加強(qiáng)和規(guī) 范黨的政治生活，保障黨組織功能的政治性、時(shí)代性、原則性、戰(zhàn)斗性。 （八）抓好黨的政治建設(shè)、思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、紀(jì)律建設(shè)，把 制度建設(shè)貫穿其中，深入推進(jìn)反腐敗斗爭(zhēng)；定期研究黨的組織、宣傳、黨風(fēng)廉政 和紀(jì)檢監(jiān)察、精神文明建設(shè)、意識(shí)形態(tài)、統(tǒng)一戰(zhàn)線、信訪綜治維穩(wěn)等重點(diǎn)工作， 領(lǐng)導(dǎo)和支持工會(huì)、共青團(tuán)發(fā)揮職能作用。 （九）領(lǐng)導(dǎo)所屬單位黨組織、公司群團(tuán)組織和黨群工作部門開(kāi)展工作，指導(dǎo) 企業(yè)精神文明建設(shè)及其企業(yè)文化建設(shè)和民主法治建設(shè)，引導(dǎo)黨員干部踐行社會(huì)主 義核心價(jià)值觀，組織企業(yè)宣傳思想工作和職工思想政治工作，開(kāi)展企業(yè)民主管理 和各種文明創(chuàng)建。 （十）貫徹落實(shí)中央全面從嚴(yán)治黨各項(xiàng)目標(biāo)要求，承擔(dān)本企業(yè)黨建黨風(fēng)廉政 建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任，制定實(shí)施和檢查考核年度黨建黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制及 其黨員干部“一崗雙責(zé)”，落實(shí)考評(píng)結(jié)果運(yùn)用。 （十一）建立公司重大決策執(zhí)行情況督查制度，定期開(kāi)展督促檢查，對(duì)公司 不符合黨的路線方針政策和國(guó)家法律法規(guī)，不符合中央和上級(jí)黨組織要求的做法， 及時(shí)提出糾正意見(jiàn)，得不到糾正的及時(shí)向上級(jí)黨組織報(bào)告。 （十二）研究其他應(yīng)由公司黨委決定的事項(xiàng)。 第三節(jié) 公司紀(jì)委職權(quán) 第一百零五條 公司紀(jì)委的主要職權(quán)包括： （一）落實(shí)監(jiān)督責(zé)任，維護(hù)黨的章程及其黨內(nèi)法規(guī)，執(zhí)行黨的政治紀(jì)律、組 織紀(jì)律、廉潔紀(jì)律、群眾紀(jì)律、工作紀(jì)律、生活紀(jì)律。 （二）檢查黨和國(guó)家的路線、方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行情況。 （三）協(xié)助公司黨委加強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐倡廉工作，研究、部 署、檢查、落實(shí)企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察工作。 （四）貫徹執(zhí)行上級(jí)紀(jì)委和公司黨委有關(guān)決定決議和工作部署。 （五）經(jīng)常對(duì)黨員、干部進(jìn)行黨性黨風(fēng)黨規(guī)黨紀(jì)教育，對(duì)黨員干部行使權(quán)力 進(jìn)行監(jiān)督，作出關(guān)于維護(hù)黨紀(jì)的決定。 （六）受理來(lái)訪信訪電訪舉報(bào)，按職責(zé)管理權(quán)限，檢查和處理本企業(yè)所屬單 位黨組織和黨員違反黨章及其黨內(nèi)法規(guī)的案件。 （七）受理黨員的控告和申訴，保障黨員權(quán)利。 （八）研究其他應(yīng)由公司紀(jì)委決定的事項(xiàng)。 第四節(jié) 公司黨委會(huì)參與決策的主要程序 第一百零六條 公司黨委會(huì)參與決策的主要程序有： （一）黨委會(huì)先議。黨委組織研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前 置程序，重大決策事項(xiàng)必須經(jīng)黨委會(huì)研究討論后，再由董事會(huì)或經(jīng)理層作出決定。 公司黨委發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、經(jīng)理層擬決策事項(xiàng)不符合黨的路線方針政策和國(guó)家法律法 規(guī)，或可能損害國(guó)家、社會(huì)公眾利益及企業(yè)、職工的合法權(quán)益時(shí)，要提出撤銷或 緩議該決策事項(xiàng)的意見(jiàn)。黨委認(rèn)為另有需要董事會(huì)、經(jīng)理層決策的重大問(wèn)題，可 向董事會(huì)、經(jīng)理層提出。 （二）會(huì)前溝通。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層尤其是任董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的黨委委員， 要在議案正式提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)前就公司黨委會(huì)的有關(guān)意見(jiàn)和建議與 董事會(huì)、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通。 （三）會(huì)上表達(dá)。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委會(huì)成員在董事會(huì)、經(jīng)理層決策 時(shí)，充分表達(dá)公司黨委會(huì)研究的意見(jiàn)和建議。 （四）會(huì)后報(bào)告。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委委員要將董事會(huì)、經(jīng)理層決策 情況及時(shí)報(bào)告公司黨委。 第六章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第一百零七條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董 事: (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序, 被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并 負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰,期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn) 本條情形的,公司解除其職務(wù)。 第一百零八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連 選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事,總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 第一百零九條 公司全體董事任期屆滿，公司暫時(shí)無(wú)法選舉出新一屆董事成 員時(shí)，公司應(yīng)按本章程規(guī)定召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議延長(zhǎng)董事任期的事項(xiàng)并作出 決議，但延長(zhǎng)的董事任期不得超過(guò)三個(gè)月，公司應(yīng)將此事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì) 派出機(jī)構(gòu)及深圳證券交易所備案，并在此董事任期延長(zhǎng)期內(nèi)盡快召開(kāi)股東大會(huì)重 新選舉新一屆董事，本章程規(guī)定的董事任期限制應(yīng)該包含延長(zhǎng)的董事任期。 第一百一十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列忠 實(shí)義務(wù): (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二)不得挪用公司資金； (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)； (四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn) 行交易； (六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列 勤勉義務(wù): (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符 合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整; (五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使 職權(quán); (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百一十二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以 個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理 地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng) 和身份。 第一百一十三條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事 會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百一十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于六名時(shí),在改選出的董事就任前,原董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。或因獨(dú)立 董事的辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)低于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的 1/3 時(shí)，在改選出的獨(dú)立 董事就任前,原獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履 行獨(dú)立董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)之日起生效。 第一百一十五條 董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有財(cái)產(chǎn)和 檔案等資料的移交手續(xù),其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)及同業(yè)禁止義務(wù),在其 辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然 解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為 公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之 間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第一百一十七條 公司董事會(huì)成員中包括三名獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì) 計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾 股股東的合法權(quán)益不受損害。 公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與公司及其主要股 東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)， 不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害 關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第一百一十八條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)部門規(guī)定的任職資格及 獨(dú)立性要求。 第一百一十九條 獨(dú)立董事最多在五家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的 時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第一百二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其 授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。 第一百二十一條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件: （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其它有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）具備國(guó)家相關(guān)部門所要求的獨(dú)立性； （三）具有上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī) 則； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其它履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗(yàn)； （五）本公司章程規(guī)定的其它條件。 第一百二十二條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會(huì)關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父岳母、兒媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1％以上或者是本公司前十名股東 中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有本公司發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在本公司 前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）公司章程規(guī)定的其他人員； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第一百二十三條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第一百二十四條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提 名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情 況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公 司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第一百二十五條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名 人的有關(guān)資料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所。 公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見(jiàn)。對(duì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候 選人。在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被 中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。 第一百二十六條 獨(dú)立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿， 連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。 第一百二十七條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提 請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或 未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之 一以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。除出現(xiàn)上 述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得 無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)當(dāng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的 獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。 第一百二十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向 董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和 債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于六人或獨(dú)立董事少于兩名時(shí)，在改選的獨(dú)立董 事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立 董事可以不再履行職務(wù)。 第一百二十九條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨(dú)立董事以下 特別職權(quán)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公 司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討 論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介結(jié)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判 斷的依據(jù)； （二）向董事會(huì)提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （四）提議召開(kāi)董事會(huì)； （五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 第一百三十條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之 一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì)、提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)，應(yīng) 由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部 審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百三十一條 獨(dú)立董事除享有公司董事的權(quán)利和公司賦予的特別職權(quán) 外，應(yīng)當(dāng)遵守本章程有關(guān)董事義務(wù)的全部規(guī)定。 第一百三十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高 于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其它資金往來(lái)，及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （六）公司章程規(guī)定的其它事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由； 反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告。 第一百三十三條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡 須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足 夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名以上獨(dú)立董事認(rèn) 為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或 延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)保存 5 年。 第一百三十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公 司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。 第一百三十五條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董 事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立 董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到深交所辦理 公告事宜。 第一百三十六條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得 拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第一百三十七條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其它行使職權(quán)時(shí)所需的 費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百三十八條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì) 制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 除以上津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人 員取得額外的、未予披露的其它利益。 第一百三十九條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立 董事正常履行職責(zé)所可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。 第三節(jié) 董事會(huì) 第一百四十條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和 信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。 第一百四十一條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。 第一百四十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)事先聽(tīng)取公司黨委意見(jiàn)； (二)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； (三)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (四)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (五)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (八)擬訂公司重大收購(gòu)、出售、置換資產(chǎn)及回購(gòu)本公司股票或者合并、分立 和解散清算方案； (九) 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬(wàn)元至 3000 萬(wàn)元之間的關(guān)聯(lián)交 易等事項(xiàng)； (十)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十一)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十二)制訂公司的基本管理制度； (十三)制訂本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事項(xiàng)； (十五)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十六)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理
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